Jacques Wantz, associé du Cabinet d’avocats d’affaires BCW

2. Avis sur les échanges repreneur / cédant

Quelles sont les attentes des cédants et repreneurs d’aujourd’hui ? Diriez vous qu’elles sont compatibles et pourquoi ?
Un cédant ou un repreneur est en attente d’un conseil pragmatique et efficace. L’avocat retenu doit être en mesure, sur une acquisition par exemple, d’attirer son attention sur les risques importants afin de prendre ou non la décision de poursuivre le projet ou de traiter le risque identifié dans le cadre des accords contractuels. Cette approche doit également prévaloir lors des négociations, or il est fréquent de voir s’opposer les conseils des parties sur des points non essentiels, alors même que repreneur et cédant ont décidé de réaliser l’opération. Enfin, le facteur temps est essentiel et la réactivité du conseil sera critique pour le bon déroulement du dossier.

Pensez-vous que les cédants anticipent suffisamment leur départ et estiment au plus juste la valeur de leur entreprise?
Nous avons pu constater que nombre de chefs d’entreprise, confrontés à la gestion quotidienne de leurs activités, ne se préparaient pas à une telle transition en particulier lorsque les descendants ne sont pas susceptibles d’assurer la succession. Enfin, si la valorisation initiale d’une entreprise peut par la suite être affectée par des éléments découverts par l’acquéreur lors des audits, il n’en demeure pas moins que des erreurs peuvent être commises lorsque le cédant ne s’entoure pas de financiers capables de l’assister sur la valorisation de l’entreprise, et ce moyennant des coûts qui peuvent être adaptés à la taille de cette dernière et, dès lors, non prohibitifs.

Quel est votre sentiment sur le volet « Transmissions d’entreprises » du projet de loi sur la modernisation de l’économie ?
On retiendra principalement les dispositions relatives à l’uniformisation des droits d’enregistrement applicables aux cessions de parts ou d’actions ; si le projet n’est pas amendé en cours de lecture, il semblerait en effet qu’un taux unique de 3% (contre 1.10 % aujourd’hui pour les cessions d’actions de SA ou SAS et 5% sur les cessions de parts de SARL) soit appliqué désormais indistinctement aux cessions de parts de SARL ou d’actions de SA ou SAS, plafonné à 5000 euros (au lieu de 4 000 euros actuellement pour les cessions d’actions, les droits d’enregistrement au titre des cessions de parts de SARL n’étant pas plafonnés). Ce nouveau régime permettrait désormais d’éviter le processus habituel de transformation de SARL en SA ou SAS préalablement à une cession.